12月17日晚间，万隆光电（300710.SZ）披露重组预案，公司拟通过发行股份及支付现金方式购买浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）100%股权，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金。
值得一提是的，2024年8月，中控信息曾主动撤回创业板IPO申请，本次与万隆光电重组，也被市场视为中控信息借道曲线上市。而对万隆光电而言，此次交易为“蛇吞象”式并购，旨在通过新增基础设施数智化业务板块，改善持续亏损的经营状况，打造第二增长曲线。
万隆光电持续亏损，跨界重组求变
资料显示，万隆光电主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务。数据显示，2022年至2025年前9个月，公司归母净利润累计亏损2.41亿元。2022年至2025年前三季度，公司分别实现营业收入5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元、2.01亿元，同比下降27.18%、32.49%、3.29%、23.52%；归母净利润分别亏损2150.7万元、993.02万元、1.99亿元、1030.03万元，扣非净利润分别亏损2258.63万元、1087.06万元、2.06亿元、990.41万元，累计亏损额达2.49亿元。
万隆光电表示，随着国家“全国一网”整合逐步完成，广电行业资源进一步集中，设备采购趋于集约化、批量化，行业整体已由高速增长阶段进入存量升级与结构调整阶段。市场参与主体众多，产品技术门槛降低，价格竞争激烈，国内设备商面临持续的降本与交付压力。此外，部分海外市场受地缘政治、贸易政策及本地化认证壁垒影响，出口业务面临一定不确定性。国内设备厂商在研发投入、资金周转、技术储备等方面承压明显，行业分化趋势加剧。
中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商，通过运用自动化、物联网、人工智能、大数据、云计算等一系列技术和自主研发的eCityOS基础设施数智化平台、行业数智化应用以及数智化装备等软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、公路交通、水环境、建筑智能体等基础设施领域提供涵盖自主软硬件产品、数智化系统集成、运维服务、技术服务的数智化解决方案。
据财迅通观察，此次交易为中控信息IPO撤单后再次冲击资本市场。
具体来看，2023年6月28日，深交所曾受理中控信息的创业板首发申请，公司拟募资规模为10.08亿元。在审期间，深交所对中控信息发出两轮审核问询函。但2024年8月，中控信息主动撤回了IPO申请，深交所终止了对中控信息的审核。此次与万隆光电重组，被视为中控信息借道曲线上市。
值得关注的是，中控信息2024年业绩出现大幅下滑。2023年至2025年前10个月，中控信息分别实现营业收入31.85亿元、26.4亿元、16.25亿元，归母净利润1.46亿元、5688.88万元、6100.76万元，扣非净利润1.41亿元、1.19亿元、5160.97万元。其中，撤单IPO当年即2024年，中控信息的营业收入、归母净利润、扣非净利润同比分别下降17.11%、61.04%、15.6%。当期中控信息非经常性损益金额较大，主要系中控信息将2020年授予的限制性股票激励计划锁定期缩短至2024年末，一次性确认剩余期间股份支付费用6932.49万元所致。
“蛇吞象”式并购，“牛散”付小铜入主后首单重组
万隆光电本次重组包含发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。具体而言，万隆光电拟通过发行股份及支付现金方式，购买汇格合伙等17名交易对方合计持有的中控信息100%股份，并向公司实际控制人付小铜发行股份募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用，标的公司的项目建设等。
截至预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的最终交易价格、股份支付及现金支付比例尚未确定。以2024年财务数据静态测算，中控信息的营业收入、期末资产总额分别为万隆光电的7.62倍、9.24倍。以此来看，万隆光电重组中控信息，无疑是“蛇吞象”式并购。
万隆光电认为，通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
本次重组也是“牛散”付小铜拿下万隆光电控制权后首次推出的资产重组。2024年10月，付小铜受让千泉科技持有的万隆光电5.22%股份，持股升至14.63%，成为万隆光电实控人。本次重组中，付小铜将通过全额认购、增持股份的方式进一步巩固其实际控制人地位，进一步加强对上市公司的管理和控制，提升上市公司治理。
发布重组预案复牌后，12月18日，万隆光电股价涨停，报收30.88元/股，涨幅20.02%。市场对此次重组寄予厚望，认为这将为万隆光电带来新的增长动力。
转型机遇下存业绩波动与财务挑战
尽管中控信息的经营实力较强，但业绩波动较大。2021年度、2022年度、2023年度及2024年度，中控信息营业收入分别为30.85亿元、33.25亿元、31.85亿元及26.4亿元，分别同比变动29.46%、7.79%、-4.22%、-17.12%；净利润分别为1.50亿元、1.59亿元、1.44亿元、0.55亿元，分别同比变动11.27%、6.32%、-9.64%、-61.74%。
值得关注的是，中控信息应收账款高企。2021-2023年末，公司应收账款账面价值从15.13亿元增至19.55亿元，占当期营业收入的比例从49.05%攀升至61.39%，回款效率下降导致现金流管理压力陡增。同时，中控信息资产负债率持续处于高位，2021-2023年，公司资产负债率分别达78.12%、73.98%、71.43%，2024年公司资产负债率仍高达70%。
资料显示，中控信息始创于1999年，是国内较早布局基础设施数智化产品研发及解决方案的服务商之一。公司通过自主研发软硬件产品，融合智慧城市系统集成项目建设，为城市交通、轨道交通、水环境、建筑智能体等多个基础设施领域提供数智化解决方案。
区别于同业以软件集成为主的模式，中控信息采取“软硬一体”的发展路径，围绕基础设施应用场景，自主研发eCityOS数智化平台、易智大模型、FCS系列融合控制系统等一系列软硬件产品，构建起“核心自研软硬件+场景化解决方案”的双业务驱动模式。
依托这一核心优势，以及强劲的技术实力与工程经验，中控信息打造了杭州江南大道数字道路、宁波轨道交通5号线全自动运行系统、苏州市排水智能调度平台、浙一医院余杭院区未来智慧医院等一批标杆项目，业务遍及全国100多个城市，并逐步拓展至海外市场，在城市智能交通、智慧轨道交通、智慧水利水务、建筑智能体等多个领域稳居国内第一梯队。
截至2025年11月末，中控信息拥有已授权发明专利159项，计算机软件著作权685项，并参与了4项国家标准、1项行业标准、7项地方标准、8项团体标准的编制工作，获得2022年和2021年浙江省科学技术进步奖二等奖和软件成熟度CMMI5级认证等荣誉。
万隆光电表示，通过本次跨行业重组，上市公司将加快向新质生产力转型步伐，新增基础设施数智化业务板块，增加新的利润增长点，打造第二增长曲线，提升上市公司的盈利能力和资产规模，增强上市公司抗风险能力与核心竞争力，促进上市公司高质量发展。
业内专家指出，在数字中国、AI+等国家战略持续推进的背景下，基础设施数智化行业景气度有望持续提升，对自主可控、高技术含量解决方案的市场需求持续释放。此次重组将使万隆光电成功切入智慧交通、城市数智化热门领域，实现业务转型，同时为中控信息提供更广阔的融资平台。
公告显示，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订业绩承诺补偿协议。同时，万隆光电已提前向投资者说明了业绩不达承诺的风险。公告显示，由于标的公司后续业绩承诺的实现情况会受到政策环境、行业需求以及企业经营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
值得注意的是，中控信息2024年净利润同比下降61.04%，若业绩承诺设置过低，可能影响投资者对交易价值的判断。
万隆光电此次重组是其在持续亏损背景下寻求业务转型的关键一步。通过收购中控信息，万隆光电有望实现从广电网络设备向基础设施数智化业务的跨越，打造第二增长曲线。
在数字中国、AI+等国家战略持续推进的背景下，基础设施数智化行业前景广阔。若交易顺利推进，万隆光电有望借助中控信息的技术实力和业务基础，实现业务转型升级，扭转持续亏损局面。而对中控信息而言，借道万隆光电曲线上市，也将为其提供更广阔的融资渠道和品牌影响力。
随着重组事项的逐步推进，万隆光电与中控信息有望在业务协同与资源互补效应的带动下，实现“1+1>2”的效果，为双方的未来发展注入新的动力。市场将密切关注重组进程及后续业绩表现，以判断此次“蛇吞象”式并购能否真正助力万隆光电实现高质量发展。