持续四年累计亏损预计超9亿元、资产负债率高企的韩建河山（603616.SH），在2026年初抛出了一份旨在“打造第二增长曲线”的跨界重组预案。然而，这场被寄予厚望的收购，从标的资质到交易时机，均笼罩在重重疑云之中。尤其当预案发布前，公司股价在停牌前一个交易日“提前涨停”，更将这家困境中的上市公司推向了内幕交易质疑的风口浪尖。
四年巨亏下的“突围”：跨界收购谋求转型
2026年2月3日晚间，韩建河山正式披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。根据预案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，收购辽宁兴福新材料股份有限公司（下称“兴福新材”）99.9978%的股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，用于支付现金对价及相关费用。发行价格定为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。本次交易预计构成关联交易与重大资产重组，但不构成重组上市。
对于此次重组的目的，韩建河山在预案中明确表示，旨在快速切入芳香族化合物领域，在原有预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂业务的基础上，新增有机化学原料制造板块，实现产业转型升级，从而“提升公司盈利能力”“打造第二增长曲线”。
这一战略转向的背后，是韩建河山主业面临的巨大压力与持续的业绩困境。根据公司发布的2025年度业绩预告，预计归母净利润为-1200万元至-800万元，扣除非经常性损益后的净利润为-8800万元至-7800万元。拉长时间线看，这将是公司自2022年以来连续第四年亏损，归母净利润累计亏损额将超过9亿元。公司解释亏损原因包括水利建设景气周期下行、重要工程启动延后、新增订单减少、原材料价格上涨等。此外，公司拟对子公司商誉计提减值约900万元，且原环保业务子公司亏损严重，虽其股权出售带来约7100万元投资收益，但主业疲态尽显。
更为严峻的是公司的财务状况。截至2025年9月30日，韩建河山资产总额17.08亿元，资产负债率高达85.3%，而期末货币资金仅余6794.25万元。高负债与低现金储备，使得任何需要现金支出的重大决策都显得捉襟见肘。
标的成色不足：兴福新材业绩“过山车”式下滑
本次收购标的兴福新材自身的经营表现也难言乐观，甚至呈现出“过山车”式的剧烈波动。
重组预案及公开信息显示，兴福新材是一家专注于芳香族产品研发、生产与销售的新三板挂牌公司，主要产品为特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体等。尽管业务概念具备一定吸引力，但其财务数据却令人担忧。
2022年至2025年，兴福新材的营业收入连续四年下滑，具体分别为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元和3.86亿元。以此计算，2025年营收较2022年已“腰斩”，整体降幅达50.4%。其归母净利润的波动则更为剧烈：2022年为1.01亿元，2023年增至1.36亿元，但到2024年却骤降至亏损73.67万元，2025年虽扭亏为盈，但也仅录得1009.18万元。与2022年相比，其归母净利润三年间整体降幅高达超90%。
对于业绩下滑，兴福新材在2024年年报中解释为“境外市场销量下降、主要产品价格走低”。更深层的数据揭示了客户流失的危机：2024年年报未完整披露前五大客户名称，仅显示第一大客户A1及其关联方销售额为5207.48万元。而对比其早前信息，2023年公司的前四大客户销售额均高于此数值，其中第一大客户VictrexManufacturingLtd及其关联公司的采购额高达1.72亿元。这意味着，曾经的核心大客户可能在2024年大幅削减了采购规模。
此外，兴福新材在2024年研发费用同比下降28.82%，全体研发人员学历均为本科及以下，这与其高科技材料的业务定位似乎存在落差。值得注意的是，兴福新材早在2023年12月就与中信建投签署上市辅导协议，但其挂牌当年业绩即“变脸”亏损，上市之路已然蒙尘。
监管聚焦：交易实质与上市公司质量之考
上交所在问询函中抛出了一系列问题，直指本次重组的核心风险。
首先，针对标的公司业绩波动，要求韩建河山详细说明兴福新材收入持续下滑、业绩巨震的具体原因及合理性，其表现是否与同行业存在重大差异，并补充披露其市场份额、行业地位及前五大客户情况，以论证其是否具备持续盈利能力。换言之，监管层首要关切的是：收购一个营收腰斩、净利润暴跌九成的公司，是否真能提升上市公司质量？
其次，关注交易方案本身的风险。本次交易对手方陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制标的公司股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。交易所质疑，向交易对手方发行股份是否会影响到上市公司控制权的稳定性，是否可能构成重组上市。
再者，紧盯韩建河山自身的支付能力与财务风险。公司在货币资金仅6794万元、负债率高企的情况下，仍需支付本次交易的现金对价。交易所要求公司说明，若募集配套资金不及预期，现金支付安排是否会加重财务负担，对偿债能力和生产经营产生何种不利影响。
值得强调的是，兴福新材2025年预计仅1000万元左右的归母净利润，能否覆盖韩建河山同年数百万元的净亏损？即便能够覆盖，对于累计超9亿元的亏损窟窿以及负值的未分配利润而言，仍是杯水车薪。
韩建河山的跨界重组，是一场在持续亏损和债务压力下的艰难自救。收购兴福新材，意图闯入看似前景广阔的芳香族化合物与PEEK材料领域，其战略转型的初衷不难理解。然而，选择了一个自身业绩大幅下滑、客户流失、研发投入收缩的标的，这场自救引发市场争议。
而停牌前精准的股价涨停，如同一道阴影，笼罩在整个交易过程之上，引发了市场对内幕信息管理的深刻质疑。这不仅关乎一次交易的公平性，更关乎资本市场的基本秩序和所有投资者的信心。
目前，交易仍处于预案阶段，标的资产的审计评估尚未完成，估值定价尚未确定。面对交易所的问询，韩建河山需要给出令人信服的答复。这场旨在“打造第二增长曲线”的跨界整合，最终是为上市公司迎来转机，还是将其拖入更深的泥潭，抑或在中途就因为种种疑点而折戟，一切仍有待观察。唯一确定的是，在真相水落石出之前，投资者确需保持最大程度的理性与谨慎。