一家主营水果、蔬菜供应链的上市公司，正在试图完成一次彻底的产业身份切换。
5月18日晚间，宏辉果蔬（603336.SH）发布公告称，公司拟向全资子公司上海腾晖医药技术有限公司增资4.8亿元，用于收购施美药业41.128%股份。增资完成后，上海腾晖注册资本将由2000万元增至5亿元。
而在更早之前的4月27日，宏辉果蔬已披露，公司拟以7亿元收购施美药业41.128%股权，并通过董事会席位安排、关键人事委派及表决权机制，实现对施美药业的实质控制与财务并表。
消息披露后，市场迅速聚焦：一家“卖水果”的企业，为何突然斥资重金切入医药赛道？而一家曾冲击IPO未果的药企，又为何选择通过上市公司完成资本化路径？
主业增长失速，传统果蔬模式遭遇盈利瓶颈
宏辉果蔬曾是资本市场颇具代表性的农业企业。公司前身成立于1992年，由曾担任外科医生的黄俊辉创办。彼时，黄俊辉看到了东南亚市场对于潮汕水果的旺盛需求，由此切入果蔬贸易，并逐渐发展成为覆盖采购、种植管理、冷链仓储、加工包装及配送体系的综合性农产品服务商。
2016年，宏辉果蔬登陆上交所主板，一度被市场称为“A股果蔬第一股”。但上市之后，公司始终未能摆脱传统农产品企业“高流水、低利润”的行业困境。
数据显示，2019年至2025年，宏辉果蔬营业收入由8.52亿元增长至10.52亿元，但归母净利润却由7897.69万元下降至1781.30万元。进入2026年一季度，公司归母净利润进一步同比下滑33.21%。
这种利润持续收缩的背后，是公司主营业务增长放缓，以及多元化尝试迟迟未能形成真正盈利支撑。
近年来，宏辉果蔬曾尝试切入食用油、肉类贸易等新业务，希望通过扩大品类打开增长空间。但从经营结果来看，新业务更多只是带来了收入规模扩张，并未改善整体盈利结构。
2025年，公司肉类贸易业务收入同比增长121.02%，但毛利率仅为2.10%；食用油业务毛利率低至1.4%；食品类业务甚至出现-12.46%的负毛利。
与此同时，公司核心果蔬业务也开始明显承压。2025年，公司果蔬服务业务收入同比下降17.40%，其中最核心的水果业务收入同比下降17.99%。换句话说，宏辉果蔬的问题，已经不仅是“增长放缓”，而是原有商业模式正在逐渐触及盈利天花板。据财迅通观察，传统农产品流通行业最大的难点，在于行业壁垒有限、竞争分散，企业很难依靠规模持续提升利润率。
宏辉果蔬这些年其实一直在尝试转型，但不论是食用油还是肉类，本质上仍是贸易型业务，利润空间非常有限，对于上市公司而言，资本市场最终更关注利润质量，而不仅仅是收入规模。也正是在这一背景下，寻找第二增长曲线，已经从战略选择变成现实压力。而施美药业的出现，恰恰给了宏辉果蔬一次快速切换利润结构的机会。
医药资产高利润率，成为转型核心支点
相比宏辉果蔬长期低利润率的经营状态，施美药业的盈利能力显得格外突出。
公开资料显示，施美药业成立于2002年，主营业务聚焦心脑血管类药物领域，长期深耕手性药物赛道。公司主营产品包括化学原料药及片剂、胶囊等制剂产品，核心产品为苯磺酸左旋氨氯地平片。
该产品属于施美药业自主研发的手性降压药物，曾获得省级技术发明奖，并入选国家重大新药创制“十二五”科技重大专项。
截至目前，该产品已完成8批次国家集采续标。
从财务数据来看，施美药业已经具备较强盈利能力。数据显示，施美药业2024年实现营业收入3.13亿元、净利润1.07亿元；2025年实现营业收入3.56亿元、净利润1.45亿元。
也就是说，这家营收规模不足4亿元的药企，其净利润已经接近甚至超过宏辉果蔬整体利润水平。这也是本次交易能够获得高估值的重要原因。
根据公告，本次收购采用收益法评估结果作为参考，施美药业整体估值约18.6亿元，增值率高达229.98%，最终交易作价17.02亿元。
与此同时，交易双方还设置了明确的业绩承诺条款。
江鸿承诺，施美药业2026年至2028年净利润分别不低于1.56亿元、1.72亿元及1.89亿元，或三年累计净利润不低于5.16亿元。
若累计完成率低于90%，则需进行现金补偿；若超额完成，则超额利润的50%将作为奖励。
从交易设计来看，这意味着施美药业未来几年的利润兑现能力，将直接决定此次并购的成败。
而对于宏辉果蔬而言，一旦完成并表，其利润结构将被迅速重塑。
对于很多传统上市公司来说，收购医药资产最大的吸引力就在于利润率。农产品贸易净利率可能只有1%到2%，但医药企业净利率可以达到30%以上，这会对上市公司财务报表产生立竿见影的改善。
也正因此，这场跨界并购被市场视为宏辉果蔬一次典型的“利润导向型产业切换”。
IPO撤单之后，施美药业选择“曲线上市”
事实上，施美药业并非第一次接触资本市场。
2023年6月，公司创业板IPO申请获得深交所受理。但在一年多后，公司及保荐机构主动撤回发行申请，IPO审核终止。
如今，通过被宏辉果蔬收购，施美药业实际上重新获得了进入资本市场的机会。
在市场看来，这也是当前不少医药企业正在选择的新路径。IPO审核趋严之后，部分企业开始转向并购重组渠道，相比独立IPO，通过上市公司实现资产证券化，时间成本和审核压力往往更低。
不过，施美药业此前IPO过程中暴露出的财务内控问题，也成为市场关注焦点。
根据其对交易所首轮问询函的回复，施美药业曾存在“转贷”及“无真实交易背景票据流转”等问题。其中，2020年至2023年上半年，公司通过子公司及孙公司进行转贷操作，涉及金额分别为5200万元、4200万元、2700万元及0元。此外，公司体系内还存在部分无真实交易背景的银行承兑汇票流转。
虽然施美药业强调相关问题已完成整改，但对于一家即将被注入上市公司的医药资产而言，这类历史瑕疵仍可能影响市场信任度。
但从另一个角度来看，施美药业之所以最终选择出售控股权，也与独立IPO推进受阻有关。
在IPO终止后，通过出售部分股权实现“曲线上市”，不仅能够完成资产证券化，也能让原股东实现部分退出。
而对于宏辉果蔬而言，则获得了一块具备稳定盈利能力的优质资产。
这场交易，本质上是一场各取所需的资本合作。
国资入主后，上市平台定位开始改变
如果仅从业务层面观察，宏辉果蔬与施美药业之间并不存在明显产业协同。
但若结合宏辉果蔬过去一年的控制权变化，这场并购的资本逻辑便开始逐渐清晰。
2025年，宏辉果蔬完成控制权变更。
原实控人黄俊辉及其妻子郑幼文，将合计持有的26.54%股份转让给苏州申泽瑞泰企业管理合伙企业（有限合伙），同时放弃部分表决权。交易完成后，申泽瑞泰成为公司新控股股东。
值得注意的是，申泽瑞泰背后不仅包括自然人资本，还包括苏州市战兴投产业基金等国资背景资金。
与此同时，新任管理层也明显具备医药行业背景。其中，叶桃担任宏辉果蔬董事长，刘扬担任公司总经理，两人均长期从事医药产业投资及运营。
这意味着，宏辉果蔬未来的发展方向，实际上已经开始发生改变。
更重要的是，苏州近年来正在持续强化生物医药产业布局。
公开资料显示，生物医药及高端医疗器械产业已被纳入苏州市重点发展的战略性新兴产业方向。苏州工业园区BioBAY等产业平台，也已聚集大量创新药及医疗器械企业。
在这一背景下，宏辉果蔬作为一家资产负债率低于20%、现金流相对稳定、历史包袱较轻的上市公司，其资本平台价值正在被重新定义。很多地方国资现在的思路，已经不仅是单纯投资企业，而是通过控制上市平台，持续注入产业资产。
事实上，为了此次医药资产注入，宏辉果蔬此前已经开始进行资产腾挪。
2025年，公司将福建宏辉果蔬、烟台宏辉食品等部分资产出售给黄俊辉本人，被市场视为剥离传统业务资产。
与此同时，公司还进一步压缩原实控人及一致行动人的表决权比例。通过重新签署表决权放弃协议，黄俊辉及一致行动人最终仅保留约8%的表决权。
这一系列动作背后，显示出宏辉果蔬平台定位已经发生根本变化——从传统果蔬企业，逐步转向医药产业资本平台。
跨界并购升温，传统上市公司加速“产业切换”
宏辉果蔬并非孤例。2026年以来，A股并购重组市场明显升温。
Wind数据显示，仅今年一季度，就有超过130家上市公司披露并购重组相关进展，其中跨界并购案例显著增加。
而医药、生物科技等高成长行业，则成为传统上市公司重点布局方向。
背后原因，一方面是传统行业增长放缓，上市公司迫切需要新的利润来源；另一方面，则是地方国资及产业资本正在借助并购重组，加速产业资源整合。
尤其是在IPO节奏趋缓背景下，并购重组正在重新成为资本市场资源配置的重要方式。
与此同时，医药行业本身也正在迎来新一轮政策与资本驱动。
例如，国家医保局近期推出“参照药预沟通机制”，进一步优化医保谈判流程；AI制药、CAR-T疗法等创新方向融资持续活跃；创新药审批效率也在不断提升。包括英矽智能、微滔生物等企业近期均获得新的融资或临床推进进展。这意味着，在产业资本眼中，医药赛道依然具备长期成长价值。
对于宏辉果蔬而言，此次收购施美药业，某种程度上也是一次典型的“产业切换”——即通过上市公司平台，从低利润率的传统农产品贸易，转向更高利润率、更高估值的医药健康产业。
但这种跨界转型能否真正成功，仍存在现实挑战。
首先是资金压力。7亿元现金收购，对于宏辉果蔬而言并非小规模投入。若后续更多依赖银行融资，公司财务成本可能明显上升。
其次是产业整合难题。果蔬流通与医药研发，在组织结构、经营逻辑、人才体系上存在巨大差异。尤其医药行业高度依赖研发体系与专业管理能力，并非简单财务并表即可完成整合。
此外，虽然原实控人黄俊辉及一致行动人的表决权已被压缩，但其仍持有较高股份比例。未来若并购效果不及预期，公司治理稳定性仍存在潜在变量。
从更深层次来看，宏辉果蔬真正面临的挑战，并不是完成一笔并购，而是能否真正借此完成产业身份重塑。因为资本运作可以短期改善利润表，但最终决定上市公司长期价值的，仍然是持续经营能力与产业竞争力。