近年来，A股市场并购重组热度持续攀升，随着海光信息等科技企业通过重组实现技术跃迁，半导体、高端装备等硬科技领域成为资本竞逐的主战场。这一现象背后，既是企业突破技术瓶颈的内在需求，也得益于监管政策对科技创新型企业的精准支持。随着并购重组政策持续向“新质生产力”倾斜，半导体、高端装备等硬科技领域正成为资本市场的焦点。
2024年以来，监管层密集出台新政，推动并购重组回归产业逻辑本源。新“国九条”“科创板八条”“并购六条”等政策修订了原有刚性指标，允许上市公司在保障自身和中小投资者利益的前提下，收购未盈利但产业链互补且具备关键技术能力的标的。
以往科创企业往往处于高投入、低盈利阶段，传统监管要求难以匹配其发展特性。新规允许并购未盈利但具备成长潜力的企业，有助于推动硬科技产业（如半导体、生物医药）的资源整合。支持上市公司收购未盈利优质企业，有助于上市公司更灵活地聚焦于长期战略布局，例如产业链整合、技术并购等。
在此背景下，政策转向带来显著成效，半导体、电子设备、机械设备、生物医药等“硬科技”含量较高行业的并购重组日益活跃。思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州等案例，标志着政策红利正加速释放，为硬科技企业通过并购实现证券化开辟新路径。
在政策东风下，具备核心技术实力的企业成为并购市场的主角。以国科微（300672.SZ）为例，这家工信部认定的集成电路设计企业成立于2008年，专注于芯片的设计研发，是国内领先的AI与多媒体、数据存储、物联网等芯片解决方案提供商，核心业务是视频编解码芯片，并积极拓展车载电子、边缘Al等新领域。截至2024年12月31日，国科微实现全年营业收入19.78亿元，研发费用占比26.39%，累计获得授权的国内专利证书365件。未来，国科微计划将持续扩大4K机顶盒解码芯片市占率，同时积极拓展AIPC、机器人等端侧人工智能领域以及车载数据传输等领域，有望成为未来业绩增长新动能。
国科微与中芯宁波的并购合作，正是新政下硬科技企业协同创新的典范。前者在视频编解码芯片、安全加密等领域的技术积淀，与后者在BAW滤波器、WLP封装工艺的突破形成完美互补。中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB 6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器制造技术，是国内首家实现滤波器模组量产出货的制造企业。相关技术成果作为手机领域最后实现国产化的芯片技术，不仅打破了海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，更有效破解了我国通信芯片行业长期依赖海外供应的问题。交易公告显示，当前，中芯宁波的滤波器模组产品已应用于国内某领先手机厂商的旗舰机型。
同时，结合重组新规的变化，国科微亦充分考虑到并购标的对后续公司业务的短中期影响及中小股东保护。国科微本次交易在规则范围内充分考虑了中小股东保护，并设置包括锁定期、减持价格、股东表决等机制。
国科微在交易预案中披露：
1、交易对方通过本次发行股份及支付现金购买资产取得的对价股份在满足下述条件（下述条件以孰晚为准）后方可解除限售：（1）本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行结束之日起36个月之期限届满日；（2）标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日。
2、交易对方对其用于认购对价股份的标的资产持续拥有权益的时间已满120个月的（以交易对方首次向标的公司实缴出资之日起算，且包括交易对方因本次交易持有上市公司股份的时间），且届时标的公司实现的净利润数仍未转正的，则该等符合本款条件的交易对方可在满足前款①的前提下，就其通过本次发行股份及支付现金购买资产所获得的上市公司50%股份解除限售，其所持剩余50%股份在标的公司实现净利润数转正的会计年度财务数据公开披露之日起方可解除限售。”除了锁定期设置外，本次交易中交易对方自愿承诺，在解锁后交易对方减持其所持对价股份的减持价格不得低于本次发行价格。
前述中小股东保护机制充分体现了交易各方对于本次交易及交易后上市公司业务发展的信心。
上市公司控股股东、实际控制人向平及其一致行动人国科控股、芯途投资将在股东会审议本次交易相关议案时自愿回避表决。此外，上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
前述措施充分表明本次交易方案设置对于中小股东利益的照顾。
当前，随着政策环境优化与技术攻坚深化，资本市场正成为硬科技企业突破创新瓶颈的重要战场。国科微等企业的实践表明，通过并购重组整合产业链资源，既能实现技术自主可控，又能为投资者创造长期价值。在政策与市场的双重驱动下，中国硬科技产业的证券化之路将越走越宽。