携程51.8亿反垄断罚单：平台“流量税”面临监管清算

7月25日，国家市场监督管理总局对携程集团作出行政处罚，认定其滥用市场支配地位，罚没款合计51.79亿元。其中，罚款35.21亿元，按携程2025年中国境内销售额469.58亿元的7.5%计算。同时责令携程全额退还强制扣除酒店经营者的订单储备金1.22亿元，没收违法所得16.58亿元。这是平台经济领域反垄断执法中首次同时适用“责令停止违法行为、全额退还违法所得、罚款”三种处罚措施。
在此之前的2021年，阿里巴巴和美团已因“二选一”行为分别被处以182.28亿元和34.42亿元罚款。两案的违法手段均为写入合同的直接排他条款，监管通过审查合同即可完成认定。携程案指向的问题更为复杂：垄断行为不再依赖书面协议，而是嵌入流量分配规则与算法控制机制之中。
携程案调查的起点在2025年。2025年8月，贵州省市场监管局约谈携程，指出其存在“二选一”、利用技术手段干预商家定价等行为。同年9月，郑州市市场监管局约谈携程，指出其对平台内经营者的交易及交易价格进行不合理限制。针对2025年以来的大量投诉举报，市场监管总局开展多轮外围核查，2026年1月依法对携程立案调查。
流量分配：平台如何实现对商家的隐性控制
与阿里、美团将排他性要求写入合同的做法不同，携程绕过书面协议，以流量分配为核心构建了一套隐性控制体系。
“特牌”是最高等级（正式名称为“一级委托分销”合作模式）。获得“特牌”的酒店可以获得流量倾斜和跨商圈展示，代价是与携程独家合作。这份独家要求协议书面并不写明“独家”，但业务经理口头传达：上其他平台就摘牌。一旦酒店在其他平台上架，降级、限流、摘牌随之而来。市场监管总局调查显示，携程“特牌”模式实质构成了排他性约束。安徽省某酒店负责人表示，酒店在与携程合作过程中没有议价和谈判空间，都是按照携程要求执行。
“特牌”解决的是“商家不能去别处”的问题，“调价助手”解决的则是“价格不能比别处高”的问题。携程强制要求跨平台经营的酒店给予“全网最低价”：“金牌”酒店价格需比其他平台低20元或5%以上。携程利用技术手段全天候监测其他平台价格，一旦发现酒店价格高于其他平台，即通过“调价助手”“挂牌通”等技术工具强制调低价格。
据中国饭店协会副会长兼秘书长宋小溪介绍，江苏一家酒店商家反映，携程在未获得授权的情况下先后9次强制开通调价助手功能，其店内480元一晚的节假日房价被系统调整为130元。这套系统只执行价格下调，不执行上调。有酒店反映，当同一房型在美团卖100元、携程卖98元时，未达到携程要求的低于5%（即95元）的标准，携程便直接在挂牌通中扣除酒店3元钱。
从流量分配的前端控制，到定价的后端强制干预，再到降级、限流、扣除订单储备金等惩罚性措施，携程构建了一套完整的控制体系。所有约束均嵌入平台规则和算法逻辑之中，不以书面协议形式呈现。市场监管总局在调查结论中认定，技术手段不能成为垄断行为的合法化理由。
算法垄断：当控制手段嵌入代码
携程这套机制的复杂之处在于，垄断行为的载体不再是合同条款，而是流量分配规则和算法逻辑。携程在线上酒店预订平台的市场份额连续多年接近60%。据中国政法大学民商经济法学院教授焦海涛分析，根据《反垄断法》，市场份额超过二分之一即可推定其具有市场支配地位。据交银国际测算，截至2024年底，携程在国内核心酒旅市场的商品交易总额（GMV）市占率约56%，计入其控股的去哪儿等平台后接近70%。
当一家平台掌握近七成的流量入口，其向商家提出的任何要求均带有强制性。携程通过控制流量分配权，将市场支配地位转化为对交易条件的单方面设定权。商家若不接受携程的条件，流量惩罚自动生效。这种控制不依赖任何书面协议，但其实际效果与写入合同的“二选一”并无本质区别。
阿里、美团案确立了平台“二选一”构成滥用市场支配地位的基本范式，但这一范式建立在“写入合同”的前提之上。携程案的出现，将反垄断执法推向了新的维度。当垄断行为的载体从合同条款变为算法逻辑，法律定性面临更复杂的挑战——如何证明隐性控制的存在、如何量化流量惩罚的强制性、如何将算法逻辑转化为法律证据。
“全网最低价”是此案的另一层突破。这一要求此前在商业实践中普遍存在，但本案首次将其认定为《反垄断法》第二十二条第一款第五项所禁止的附加不合理交易条件。国务院反垄断反不正当竞争委员会专家咨询组副组长时建中指出，在本案之前，在线旅游行业的“特牌”或“全网最低价”等做法，多数在电子商务法层面或作为合同纠纷处理，未被正式纳入反垄断审查视野。自此之后，以流量优势强制换取商家独家优惠的商业模式，将面临全面的反垄断法合法性审查。
处罚之后：携程转型与行业转向
数据显示，2025年携程净营业收入624亿元，其中住宿预订业务贡献261亿元；归母净利润332.94亿元，其中有约199亿元来自投资收益，远高于2024年的11亿元。本次的51.79亿元罚没金额约占归母净利润的15.6%，若扣除上述投资收益，罚款对主营业务利润的冲击更为明显。截至2025年末，携程持有现金及现金等价物、短期投资等合计1058亿元，这笔支出尚在可承受范围之内。
商业模式的重构是更长期的挑战。携程已公布五个方面共十九项整改措施，包括全面下线“AI生意助手”（原调价助手）功能、停止挂牌通调价并下线挂牌通功能，全面下线一级委托分销（特牌）和二级委托分销（金牌）合作模式，取消“全网最低价”要求。携程过去绑定酒店的两大核心工具——“流量独家”和“价格最低”——将同时失效。
在此前的监管压力下，携程已开始探索新的增长路径。2025年其入境游业务恢复至疫情前水平的两倍，海外市场扩张也在推进。这些方向为携程的转型提供了缓冲，但短期内尚难填补住宿预订核心业务调整带来的缺口。
行业层面，中国饭店协会副会长宋小溪指出，现行酒店挂牌等级制度赋予了平台对酒店过大的处罚权力。云南省旅游民宿行业协会数据显示，平台佣金已从几年前的8%至10%被单方面上调到12%至18%。云南丽江某民宿业主算了一笔账，该民宿旺季月营业额约10万元，而携程各类收费合计约4万元，营业收入的40%需上交平台。此次处罚之后，这些做法将面临全面的合法性审查。
对在线旅游行业而言，竞争逻辑正在发生变化。过去十年，竞争的焦点集中在酒店资源争夺、价格战和流量入口抢占。未来，竞争重心可能需要转向服务能力、技术效率和用户体验的提升。
平台凭借流量控制权向商家收取的隐性对价，本质上是一种流量税。当这种流量税的征收权集中在一家平台手中时，其性质便不再仅仅是商业问题，而关乎市场秩序的公平性。如何在这些平台基础设施之上建立公平、透明的竞争规则，而非由平台凭借支配地位单方面制定规则，是监管者、平台和商家需要共同面对的课题。