3月17日晚间，莎普爱思（603168.SH）发布公告称，公司拟以现金方式收购上海谊和医疗管理有限公司、上海养和实业有限公司合计持有的上海勤礼实业有限公司（以下简称“上海勤礼”）100%股权。交易完成后，公司将直接持有上海勤礼全部股权，并通过该平台间接控制上海天伦医院有限公司（以下简称“天伦医院”）100%股权。
公告发布后，二级市场迅速给出积极反馈。3月18日，莎普爱思股价高开后震荡走强并封住涨停，公司当日收盘报7.80元/股，上涨10.01%。不过，在市场情绪升温的同时，本次交易所涉及的高溢价估值、关联交易结构、业绩承诺兑现能力以及资金支付压力等问题，也迅速成为监管层与投资者关注的核心焦点。
现金收购叠加关联交易结构
标的资产业绩增长支撑下的高估值逻辑
根据公司公告，本次交易采用现金支付方式，交易对价为5.28亿元，对应标的公司100%股权。在交易前，莎普爱思并未持有上海勤礼任何股权；交易完成后，公司将实现对标的公司的全资控股，上海勤礼将成为公司的全资子公司，纳入合并报表范围。
从交易结构来看，上海勤礼本身为持股平台，其核心资产为通过全资子公司运营的天伦医院。该医院为一家集医疗、预防、保健为一体的综合性医疗机构，是本次收购的实际目标资产。
值得关注的是，本次交易构成关联交易。交易对方中，上海养和实业为公司控股股东，上海谊和医疗为其一致行动人，双方实际控制人均为林弘立、林弘远兄弟。因此，本次收购本质上是控股股东向上市公司注入其持有的医疗资产。
在战略层面，公司将本次收购定位为推进“药+医”双轮驱动的重要举措。通过引入综合医院资产，公司希望实现医疗服务与既有业务的协同发展，进一步完善产业布局，并提升整体竞争力。
从经营数据来看，上海勤礼近年来保持一定增长态势。2024年，公司实现营业收入约1.34亿元，净利润约1898.58万元；2025年营业收入约1.57亿元，净利润约2713.96万元。整体来看，收入与利润均呈现逐步提升趋势。
然而，与相对有限的净资产规模相比，本次交易的估值水平明显偏高。截至评估基准日，上海勤礼净资产账面价值仅为2097万元，而评估机构采用收益法评估后，给予其5.28亿元估值，对应增值额约5.07亿元，增值率高达2417.87%。
评估机构的高估值主要建立在对未来经营的乐观预期之上。根据预测，2026年至2031年，标的公司营业收入将由1.73亿元增长至2.38亿元，净利润将由3244万元增长至5634.16万元。
上述增长假设基于多项经营因素：一是医院床位利用率持续提升，老年康复床位使用率预计由2025年的87.2%提升至2031年的96.83%；二是床日均费用由570.74元提升至882.75元；三是各科室业务量稳步增长，包括内科门诊通过药品引流提升患者数量、口腔科提升高附加值项目占比、中医科增强患者黏性以及骨科手术需求受老龄化驱动持续增长等。
在此基础上，交易对方作出业绩承诺：标的公司2026年至2028年净利润分别不低于3240万元、3730万元、4265万元。相较2025年净利润水平，未来三年需实现持续增长。
公司方面认为，随着医院硬件设施与运营能力的提升，收入规模与现金流将持续增长，医疗服务业务具备抗周期性强、现金流稳定的特点，有利于增强上市公司盈利能力。
高达2417.87%增值率引发监管关注
业绩承诺：历史并购经验带来现实约束
尽管公司对标的资产前景持乐观态度，但超过24倍的评估增值率在A股并购案例中较为罕见，引发市场广泛质疑。
据财迅通观察，高溢价通常需要标的具备稀缺资源、显著技术优势或明确的高增长确定性作为支撑。而本次交易中，标的资产为民营综合医院，其业务模式与行业竞争环境相对成熟，高溢价合理性需要更加充分的论证。
监管层对此迅速作出反应。公告披露后，上交所向公司下发问询函，要求其结合可比交易案例、市场环境变化以及相关估值指标，进一步说明本次交易作价的公允性，并核查是否存在通过关联交易向控股股东输送利益的情形。
此外，上交所还要求公司结合区域医疗资源竞争格局、医保政策变化以及床位使用率等核心因素，说明未来收入增长预测的具体依据及可实现性。
在当前医疗行业监管趋严、医保支付政策收紧的背景下，标的公司能否实现评估报告中所设定的增长路径，仍存在不确定性。
本次交易虽然设置了明确的业绩承诺，但其可实现性同样受到市场关注。
从历史情况来看，莎普爱思此前已通过类似模式收购泰州妇产医院、青岛视康眼科医院，两项交易均设置业绩承诺。但在承诺期满后，上述医院业绩出现明显下滑，并引发商誉减值风险。
截至2025年三季度末，公司账面商誉已达3.36亿元。在此背景下，市场对本次交易是否会重复“承诺期达标、期后业绩下滑”的路径产生担忧。
监管层要求公司披露前期并购标的的业绩兑现情况及商誉减值测试结果，并结合历史经验说明本次业绩承诺安排的合理性。
同时，上交所还要求公司结合收入增长依据、历史业绩波动以及成本结构等因素，对业绩承诺的可实现性进行充分说明。
大额现金支付带来的流动性挑战，转型是亏损压力下的战略选择
除估值与业绩问题外，本次交易对公司资金状况的影响同样不容忽视。
公告显示，本次交易对价为5.28亿元，全部以现金方式支付，资金来源包括自有资金及银行贷款。
然而，截至2025年三季度末，公司货币资金余额约为1.01亿元，交易性金融资产约1.22亿元，合计约2.23亿元，明显不足以覆盖交易对价。
根据支付安排，交易款项分五期支付，其中前两期支付金额合计约3.7亿元，占比约70%。这意味着公司在短期内需要筹集大量资金，流动性压力较为突出。
监管层要求公司结合当前可动用资金余额、日常经营现金流需求、银行授信额度及并购贷款审批进展，说明本次交易资金的筹措安排及履约能力，是否存在因资金不足导致交易失败的风险。如果主要依赖并购贷款完成支付，公司资产负债率将明显上升，财务费用增加，将会对后续经营产生持续影响。
本次收购发生在公司业绩承压的背景之下。根据业绩预告，莎普爱思2025年预计归母净利润亏损2.128亿元至3.192亿元，已连续两年出现较大规模亏损。
公司早期依靠单一药品业务实现增长，但随着行业竞争加剧，核心产品增长空间逐步收窄。为寻找新的增长点，公司自2020年以来开始布局医疗服务领域，通过并购医院资产推动转型。
然而，前期并购项目在业绩承诺期后普遍出现业绩下滑，并形成商誉减值压力。在旧有问题尚未完全消化的情况下，公司再次推进大额并购，使得其转型路径面临新的考验。
从战略角度看，本次收购旨在切入综合医院与老年医疗赛道，借助人口老龄化趋势拓展业务空间，并实现与现有眼科、妇产等业务的协同发展。
但从执行层面看，交易仍延续“高溢价+关联交易+业绩承诺”的模式，潜在风险并未显著降低。
综合来看，莎普爱思本次收购上海勤礼100%股权，既是其推进“药+医”战略的重要举措，也是公司在业绩承压背景下寻求转型突破的关键一步。
从积极方面看，引入综合医院资产有助于完善医疗服务布局，若业绩承诺能够兑现，公司盈利能力有望得到提升。
但从风险角度看，本次交易存在多重不确定性：一是估值水平显著偏高，其合理性仍需进一步论证；二是业绩承诺实现存在不确定性，历史并购经验已提供警示；三是资金支付压力较大，可能对公司流动性与财务结构产生影响；四是关联交易结构使得利益分配问题更受关注。
在监管问询与市场关注的双重作用下，本次交易后续进展仍有待观察。标的资产未来经营表现及整合效果，将成为决定本次并购成败的关键因素。