康尼机电（603111.SH）收购龙昕科技踩雷一事或再起波澜。
近日，来自《21世纪经济报道》的一篇报道称，泓锦文基金已经向最高院递交再审材料。这家私募股权机构，正是被康尼机电起诉的龙昕科技原股东之一。
2017年，康尼机电以34亿元估值收购龙昕科技100%的股权，但收购完成后，康尼机电发现龙昕科技存在财务造假等问题，并在随后的调查中确认了这一事实。
康尼机电在2019年以4亿元的价格将龙昕科技出售给其他方，也引发了康尼机电对龙昕科技原17名股东（包括泓锦文基金）提起诉讼，要求其赔偿投资损失。
根据康尼机电于2024年11月6日发布的公告，公司已收到江苏高院下达的泓锦文基金二审维持原判的判决，即泓锦文基金向康尼机电返还股票25,624,553股，并赔偿康尼机电现金7325.11万元。
根据上述报道，目前最高人民法院已正式受理泓锦文基金的再审申请。
康尼机电34亿收购风波
综合公开报道及上市公司公告等信息，回顾整个收购过程。2017年3月，康尼机电公告，计划以34亿元的价格收购龙昕科技100%的股权。龙昕科技主要从事数码产品模具设计与制造，康尼机电希望借此收购实现“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。
康尼机电通过发行股份及支付现金相结合的方式向龙昕科技原实控人廖良茂等16位自然人及4家机构购买其持有的龙昕科技100%的股权。2017年12月，康尼机电完成了对龙昕科技的并购，并依约支付了全部交易对价。
泓锦文基金当时亦是龙昕科技股东之一。这家私募股权机构在2015年以2.004亿元投资龙昕科技，获得其16.70%股权，这一比例在康尼机电收购龙昕科技时被稀释到15.13%。
这起并购中，康尼机电与原实控人廖良茂等10个股东签订业绩和减值对赌协议，若龙昕科技未来业绩未达标或估值减少，这些股东将向康尼机电赔付相应资金作为“补偿”。泓锦文基金作为龙昕科技财务投资者，并未参与该对赌协议。
然而这起交易完成后不久，龙昕科技被发现存在违规担保、财务造假等行为。为了让企业高估值出售，廖良茂在2015年-2016年采取虚增营收与利润的财务造假举措。随着南京公安、证监局等政府机构介入调查后，上述财务造假行为被揭露出来，龙昕科技遭遇业务大幅下滑且估值大跌。
随后，康尼机电停止了龙昕科技的一切正常运营活动。面对消费电子行业波动，康尼机电高管并未采取积极的应对措施，龙昕科技订单和客户流失，公司持续贬值。2019年，康尼机电以4亿元将龙昕科技出售剥离。
为挽回30亿元投资价差，康尼机电提起诉讼，要求包括泓锦文基金等在内的龙昕科技原股东承担该全部投资损失。2023年10月，康尼机电收到南京中院下达的民事判决书，判决泓锦文基金等原股东返还康尼机电股票并赔偿损失。泓锦文基金不服一审民事判决提起上诉。近日，江苏高院作出终审判决，驳回泓锦文基金的上诉，维持原判。
财迅通查看了康尼机电陆续披露的“关于收到对龙昕科技原17名股东诉讼事项的部分诉讼结果的公告”，二审均维持原判，即康尼机电胜诉，将获得股票返还及赔偿。
康尼机电强调，截至目前公司各项业务经营情况正常，待公司收到应返还的股票、现金后，将会对公司资本公积、未分配利润等产生一定影响。根据2024年三季报，康尼机电2024年前三季度营业收入为26.94亿元，同比增长15.88%；归母净利润为2.48亿元，同比增长31.46%
泓锦文基金申请再审
从整个诉讼过程看，康尼机电以泓锦文基金等瑕疵履行并购协议对其造成股权转让对价损失为由，要求泓锦文基金返还全部股权转让对价款。经审理，一审判决要求泓锦文基金对康尼机电全部股权转让对价损失30亿元按其原持有龙昕科技股权比例赔偿4.54032亿元。
泓锦文基金依法提起上诉，二审判决驳回上诉，维持一审判决。现泓锦文基金已依法申请再审。
泓锦文基金之所以申请再审，主要在于他们认为法院错误地认定泓锦文基金对康尼机电全部股权转让对价损失以30亿元为基数按其原持有龙昕科技股权比例承担瑕疵履行担保责任。
该机构强调，康尼机电股权在没有积极主动采取挽救措施的情况下而将龙昕科技剥离其上市公司主体的对价损失30亿元是多因素造成的，包括廖良茂的合同诈骗犯罪、原股东未能兑现业绩对赌承诺、泓锦文基金等原股东的瑕疵履行、康尼机电自身过错--隐瞒廖良茂违规担保之事实、知假买假等原因造成。泓锦文基金等财务投资者签署的并购协议瑕疵履行属于间接原因，相较于其他原因及事实，距离康尼机电股权转让对价损失30亿元最为弱相关。
其次，并购协议约定泓锦文基金在交割日（2017年11月28日）后不再承担瑕疵履行担保责任，而过渡期（2016年12月31日至2017年11月28日）内并未发生龙昕科技亏损或股权价值减值。
另外，泓锦文基金并未参与业绩承诺，而康尼机电已收到了廖良茂刑事退赔约9.65亿元和做出业绩和减值对赌承诺的龙昕科技原股东支付的减值补偿约2.58亿元，这实际上已经大幅减少了康尼机电所谓的损失，但法院一、二审判决认定的康尼机电收购龙昕科技的投资对价损失30亿元并未扣减康尼机电已经真实收到的刑事退赔和减值补偿。
泓锦文基金还提到，在并购协议履行过程中，康尼机电持续违反其声明和保证义务，继续向泓锦文基金隐瞒龙昕科技存在的违规担保和财务造假情形，泓锦文基金也因此遭受损失。
收购案对行业的警示
这起案件不仅是泓锦文基金的商业危机，更是对整个私募股权投资行业的一次警示。
业内人士指出，对于收购方企业来说，并购前必须进行客观的、深入的、全面的尽职调查，确保目标公司及其管理层合法合规经营，避免因信息不对称和股东道德风险给收购方带来巨大损失。
在并购重组过程中，收购方及管理层应及时掌握被收购企业的真实经营状况，并在投资并购时对所标的企业及其老股东出具的财务真实性承诺做到心中有数，避免因信息披露不实而带来的法律后果。
并购重组完成后，收购方如何管理与整合新并购的企业也是重要的一环。在面对行业波动时，收购方及其管理层应采取积极的应对措施，避免因处置不当导致损失扩大。
对于股权投资机构而言，需更重视对被投资企业进行深入的尽职调查，包括财务状况、业务运营、法律合规等方面，以确保投资决策的准确性和安全性。
在做出项目并购退出决策前，股权投资机构应对可能出现的极端状况进行可预见性评估，并设定合理的赔偿责任上限，以管控项目并购退出的可能性风险。
此外，股权投资机构还应加强与专业中介机构合作，及时了解被投资企业是否存在违规经营行为及潜在风险，以更好地保障自身权益。