兴业银锡第二次发起*ST威领要约收购：从参股到控股的战略升级

8月18日晚间，*ST威领（002667.SZ）披露公告，公司收到西藏山南锑金资源有限公司要约收购报告书摘要。山南锑金为A股上市公司兴业银锡（000426.SZ）全资子公司，拟向*ST威领全体无限售条件流通股股东发起部分要约收购，谋求上市公司控制权。
根据公告，本次要约收购价格为18元/股，计划收购股份7817.745万股，占上市公司总股本30%，最高资金总额不超过14.07亿元，包含后续经营改善措施在内的总投资预算不超过18亿元。收购人已按最高资金总额50%足额存入履约保证金。要约设置生效条件：要约期内预受要约股份数量不得低于总股本5%，若条件达成，山南锑金将取得控制权。
公告次日，*ST威领“一字”涨停，报收15.87元/股；兴业银锡当日大跌7.34%，报收35.96元/股。截至8月21日，*ST威领已连续三个交易日涨停，报19.21元/股。
从协议转让到要约收购
这是兴业银锡第二次向*ST威领发起收购。2025年11月，兴业银锡首次宣布“入主”计划，拟通过协议转让方式受让控股股东上海领亿及原实控人之妻温萍所持合计7.7646%的股份，交易作价15.21元/股，总金额约3.08亿元。彼时，兴业银锡的意图仅为参股，通过叠加表决权放弃安排谋求控制权。
然而，2026年4月，威领股份交出的年报将收购计划彻底打乱：公司2025年全年净亏损达4.15亿元，期末归属于上市公司所有者权益为-3205.12万元，资产负债率飙升至90.70%。审计机构对其出具了保留意见的审计报告，并对内部控制出具否定意见，公司股票简称变更为“*ST威领”。非标年报和退市风险警示直接触发了股份转让协议中约定的终止条件。6月12日，兴业银锡宣布终止交易。
但在*ST威领基本面持续恶化、退市风险加剧的背景下，兴业银锡仅时隔两个多月便以截然不同的姿态重新入场——收购比例从7.76%跃升至30%，动用资金从约3亿元增至14亿元，收购方式从协议转让变为部分要约收购。
收购方式的切换本身即构成一种战略主动权的获取。协议转让需与控股股东谈判，受限于对方的配合意愿和交易条件；而部分要约收购直接面向全体股东，绕开控股股东，在当前*ST威领控股股东上海领亿所持部分股份正被司法强制执行、自身陷入债务困境的背景下，这一方式显然具备更高的操作确定性。从参股到控股的战略升级，亦表明兴业银锡对标的资产的整合意愿已从试探性布局升级为实质性全盘接手。
据财迅通观察，兴业银锡在两个多月间完成从“审慎终止”到“高调杀回”的逆转，表面上看似矛盾，实则折射出产业资本在并购决策中的核心逻辑——对优质资源的估值不会因标的公司的短期财务困境而贬损，反而在市场恐慌时构成逆向布局的时间窗口。兴业银锡首次交易因触发风控条款而被动终止，但在此期间对嘉宇矿业资源储量和开采条件做了更深入的尽调评估，最终得出与初次决策不同的结论。这种“先退出、再重启”的策略轨迹，在A股并购实践中并不多见，反映出产业资本对矿产资源类标的的估值体系与传统财务投资者存在显著差异。
嘉宇矿业何以支撑47亿市值
一家净资产为负、连年亏损的*ST公司，何以支撑以18元/股计算约46.98亿元的总估值？其核心资产系于子公司湖南临武嘉宇矿业。
*ST威领主营业务包括钨、锡、铅、锌多金属矿开采，以及锂矿选矿、锂盐加工及冶炼。嘉宇矿业持有湖南省临武县铁砂坪矿区年开采量30万吨的采矿许可证，矿区面积达8.2平方公里。保有资源储量包括锡矿石290.2万吨、铅矿石139.8万吨、锌矿石37.4万吨、钨矿石34万吨。
嘉宇矿业系*ST威领于2025年4月通过司法拍卖以2.2亿元竞得74.3%股权后并表所得。2026年上半年，嘉宇矿业实现营业收入2.31亿元，营业利润1.29亿元，净利润7193.21万元。多金属矿开采板块贡献收入2.32亿元，占总营收85.14%，毛利率高达68.57%。
然而，嘉宇矿业的盈利能力并未传导至上市公司层面—*ST威领2026年上半年归母净利润仍亏损1959.03万元。症结在于业务结构的严重撕裂：嘉宇矿业贡献盈利，而锂盐业务持续亏损。子公司江西领能锂业亏损2323.41万元，碳酸锂行业周期下行导致前期锂电相关投资形成大额资产减值，转型过程中举债扩张积累的财务费用持续侵蚀利润。此外，审计机构对2025年年报出具保留意见，核心症结涉及一笔2846.15万元的预付款项，该事项若无法妥善解决，可能影响后续财务报表合规性。
从收购溢价水平来看，18元/股的要约价格较前30个交易日加权均价11.52元/股溢价约56.25%。高溢价反映了兴业银锡对嘉宇矿业资源储量和开采前景的评估判断，同时也包含了对取得控制权所支付的控制权溢价。
兴业银锡的战略意图与整合挑战
兴业银锡近年来的战略扩张为本次收购提供了宏观背景。2019年，公司核心子公司银漫矿业发生重大安全事故，矿山停产近两年，控股股东兴业集团被申请重整。2022年重整计划获批、银漫复产后，公司经营状况逐步恢复。2025年，兴业银锡实现营收55.55亿元、归母净利润17.04亿元，资产负债率40.76%。2026年上半年，公司预计归母净利润21.4亿元至23.7亿元，同比增长169%至198%。
走出困境后的兴业银锡在并购领域持续发力：2024年底以23.88亿元收购宇邦矿业85%股权，拿下亚洲单体最大银矿；2025年以约4.54亿元收购澳大利亚大西洋锡业。2026年5月，兴业银锡向港交所递交H股上市招股书，明确将“潜在战略收购”列为募集资金投向之一。
收购*ST威领，意在进一步丰富有色资源品类，切入钨、锡、铅、锌多金属矿及锂矿选矿、锂盐加工领域。通过控股*ST威领，兴业银锡可实现资源品种的横向拓展和区域布局的纵向延伸。从财务角度看，14亿元的收购对价相对于兴业银锡年利润体量和港股IPO预期融资能力，处于可承受范围之内。
但整合挑战同样不容回避。首先，要约收购尚需通过反垄断审查及相关行业监管审批，且生效须以预受股份不低于总股本5%为前提，存在不确定性。其次，*ST威领累计亏损、净资产为负、审计保留意见等历史包袱，任何一项都可能成为整合的障碍。第三，根据深交所上市规则，若2026年年报披露后*ST威领仍无法满足净资产为正等条件，将面临暂停上市乃至终止上市的风险。兴业银锡须在不足一年的时间内完成财务重整、解决审计遗留问题、扭转经营困局，时间窗口极为紧迫。
兴业银锡证券部相关人士表示，“如果要约收购成功，公司会尽量采取一系列手段，确保*ST威领的上市公司地位”。要约收购的最终结果，预计将在2026年9月下旬揭晓。