骏鼎达放弃、远东入局：2.16亿收购液冷标的，代价几何？

一周之内，同一家液冷散热企业两次出现在A股公司公告中。
8月17日，骏鼎达（301538.SZ）宣告终止以不超过3亿元收购惠州市富的旺旺实业发展有限公司51%股权的计划。七天后，远东股份（600869.SH）公告，子公司远东电气拟以2.16亿元收购富的旺旺80%股权。从“3亿元买51%”到“2.16亿元买80%”，标的整体估值从5.9亿元降至2.7亿元。
骏鼎达与远东股份的两次公告，勾勒出同一标的截然不同的估值轨迹。
厨房设备转型不足两年，骏鼎达终止收购
理解这笔交易，需还原富的旺旺的业务底色。据财迅通观察，富的旺旺前身为1995年创立的惠州市惠城区旺旺不锈钢厨房设备制造厂，主营环保节能厨房设备工程。公司成立于2006年，2024年12月27日变更经营范围，新增通信设备制造和半导体器件专用设备制造业务。从厨房设备到液冷散热，该公司转型时间不足两年。2025年，富的旺旺营业收入2.56亿元，扣非净利润1471.53万元，扣非净利率5.74%，资产负债率72.2%。2026年一季度，营业收入7768.59万元，扣非净利润775.34万元，净利率提升至9.98%。
骏鼎达在5月的收购公告中曾表示：“2025年富的旺旺的净利润规模较小，毛利率维持在基础水平，尚需进一步提升。”一家转型不足两年的企业，5.74%的净利率与72.2%的资产负债率，与5.9亿元估值之间的差距，或是骏鼎达终止交易的重要原因。
骏鼎达的主营业务为高分子改性保护材料，产品主要应用于汽车、工程机械等领域。而富的旺旺主营液冷散热核心部件。骏鼎达在终止公告中给出的官方原因为“核心交易条款未能达成共识”。但在财迅通看来，从改性塑料跨界至液冷散热，收购后的整合与协同存在较大不确定性，亦是交易未能推进的深层原因之一。
远东股份入局，设置多重对赌条款
专业人士指出，骏鼎达的退出可视为一次理性止损，远东股份的入局则有着清晰的战略指向。
远东股份当前战略方向为“电能+算力+AI”。2026年上半年，公司“智能电池储能/算力AI”业务实现营业收入15.09亿元，同比增长107.18%（其中，算力、人工智能和机器人新兴市场营业收入8.34亿元，同比增长57.21%）。此外，远东股份已在液冷CDU、GPU/CPU液冷模组等领域有所布局。收购富的旺旺，目的在于获取冷板、分水器等液冷模组关键部件的自有产能，以完善“供电—互联—散热”的基础设施链条。
估值方面，本次交易对应标的公司整体估值2.7亿元，按2025年净利润1471万元计算，静态市盈率约19倍，资产增值率303%。定价的锚点，落在转让方对2026—2028年合计9000万元的净利润承诺之上——按承诺利润均值计算，对应PE约9倍。转让方承诺2026年至2028年净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元。按此计算，标的公司净利润需从2025年的1471万元提升至2026年的2500万元，增幅约70%。
据公告披露，本次交易在付款安排和风险保障方面也设置了多项条款。付款方式上，2.16亿元分三期支付，支付比例分别为12%、20%、68%。大部分款项进入共管账户，需双方共同签署划款指令方可支出。第一期款项用于解除目标公司及股东为关联方“欣琪工艺”提供的贷款担保。第三期款项中，4140万元以股东借款形式注入标的公司，另4140万元要求转让方从二级市场购买远东股份股票并质押。
业绩对赌方面，转让方承诺2026年至2028年净利润分别不低于2500万元、3000万元、3500万元。补偿触发条件为：2026年单独低于承诺净利润的80%、2026至2027年累计低于两年度累计承诺净利润的80%、或三年累计低于承诺总额的100%。
增信措施方面，转让方须将增持的远东股份股票、4140万元股东借款债权、所持剩余20%股权全部质押，并附加应收账款回收承诺与补偿条款。
值得关注的是，转让方为何愿意接受如此严苛的条款。从交易条款来看，转让方不仅须在交易前用自有资金解决关联担保问题，还须将部分股权转让款用于增持收购方股票并质押，股东借款债权和剩余股权亦被纳入担保范围。其原因或在于转让方对业绩承诺有充分信心，亦可能系转让方存在较强的变现诉求，愿意以接受严苛条款为代价换取交易达成。由于公开信息有限，该问题尚难断定。
历史并购失手，财务压力再现
交易条款之外，远东股份自身的状况同样值得关注。
第一，并购后遗症。这不是远东股份第一次高溢价并购。2014年，远东股份以2.63亿元收购水木源华51%股权，布局智能运维领域，收购估值达5.2亿元。对赌期结束后，水木源华业绩大幅变脸，2023年营收仅5584万元，净利润亏损1562万元，净资产降至-1415万元，收购时形成的2.1亿元商誉被全部计提。2024年，远东股份三次挂牌转让水木源华均未果，最终由控股股东以1894万元接盘。2015年，公司以12亿元收购福斯特集团100%股权，增值率达681%，切入锂电池赛道。此后远东电池业绩持续下滑，2020年对远东电池计提资产减值准备14.2亿元。2015年至2024年前三季度，公司累计计提各类减值金额超过40亿元。截至2025年12月31日，公司商誉账面价值为60，388.41万元。本次交易完成后，商誉将进一步增加。
第二，财务压力。2026年上半年，公司营业收入129.92亿元，同比微增0.12%；归母净利润2.05亿元，同比增长43.13%；扣非净利润1.99亿元，同比增长73.35%。期末货币资金35.79亿元，短期借款54.98亿元，资产负债率80.25%。存货38.20亿元，较年初增长47.52%。母公司单体净利润7755.13万元，同比下降74.83%。公司资产负债率长期徘徊在80%左右。2016年、2020年和2022年，公司三次筹划定增事项，计划募资合计67.5亿元，最终均未能落地。
第三，整合的不确定性。根据收购公告，交易完成后标的公司董事会由3名董事组成，远东电气委派2名，创始人委派1名；财务总监由远东电气委派，总经理在交割日起继续由黄土旺担任。此种治理结构能否实现有效整合，有待检验。
液冷赛道降温之际，骏鼎达以退出表明态度，远东股份选择入局。本次收购的战略逻辑较为清晰，但商誉减值风险、整合效果以及业绩承诺能否实现，仍是需要持续关注的问题。对于远东股份而言，这2.16亿元买的不仅是一家液冷代工厂的控股权，更是一场关于并购能力与产业整合的考验。