10月22日晚间，天津港股份有限公司（证券代码：600717.SH，以下简称“天津港”或“公司”）正式发布发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。公司拟向控股股东天津港（集团）有限公司（以下简称“天津港集团”）发行股份，购买其持有的天津港第二集装箱码头有限公司（简称“二集司”）100%股权和天津港汇盛码头有限公司（简称“汇盛公司”）100%股权。
作为中国北方对外开放的门户和综合性枢纽港的运营主体，天津港此次资本运作是公司进一步聚焦主责主业、提升港口综合服务能级的关键一步。伴随重组草案的正式出炉，两大核心优质码头资产的注入路径更加清晰，天津港向着“世界一流智慧绿色枢纽港”迈进的步伐也愈发坚实。
交易方案扎实稳健，机制设计彰显长远发展信心
本次披露的草案进一步细化了重组的具体实施方案。根据经备案的资产评估结果，二集司100%股权评估值为386,482.69万元，汇盛公司100%股权评估值为235,889.27万元，合计交易作价确定为622,371.96万元。本次交易全部以发行股份方式支付，不涉及任何现金流出，这一安排在顺利实现资产整合的同时，有效保障了上市公司日常经营现金流的充裕与财务结构的稳健。
在交易定价方面，经交易双方充分协商，本次发行的股份定价由前期预案的4.36元/股上调至4.63元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的80%。按照调整后的发行价格测算，上市公司将向天津港集团发行共计1,344,215,896股A股股份。此举既遵循了市场化定价原则，也体现了交易各方对上市公司内在价值与发展前景的认可。
在投资者权益保障方面，交易方案也作出了极具诚意的机制设计。天津港集团在本次发行中认购的新增股份自发行结束之日起锁定36个月，且设置了股价低于发行价时锁定期自动延长6个月的保护条款；同时，天津港集团及其一致行动人显创投资在重组前持有的公司股份亦承诺锁定18个月。此外，针对标的资产中采用市场法评估定价的关键土地使用权资产，天津港集团出具了专项《减值补偿承诺函》，在交易完成当年及其后两个会计年度内实施逐年减值测试并承诺兜底补偿，最大程度防范估值波动风险，切实维护上市公司及中小股东的合法权益。
两大标的资产优势互补 备考业绩有望实现阶梯式跃升
从拟注入资产的质地来看，二集司与汇盛公司均具备较强的盈利能力与独特的竞争优势，两家标的企业注入后，有望为公司带来扎实的利润增量与规模扩张。
作为集装箱装卸业务的核心载体，二集司运营的天津港北疆港区C段智能化集装箱码头拥有3个20万吨级超大型集装箱泊位，码头岸线总长1,100米，可满足全球最大集装箱船舶全天候靠泊作业需求。作为具有代表性的智慧零碳码头，二集司在水平运输机器人（ART）自动路径规划、全自动化云架构管理等领域积累了多项核心专利与软著。财务数据显示，2025年二集司完成吞吐量321.05万标箱，实现营业收入7.79亿元、净利润2.43亿元；2026年上半年实现营业收入4.69亿元、净利润1.86亿元，毛利率升至59.05%，展现出良好的运营效率与强劲的盈利韧性。
而在散杂货板块，汇盛公司则是天津港重要的专业化运营枢纽，配备2个10万吨级和2个15万吨级深水泊位，岸线总长1,075米，设计年吞吐能力1,100万吨，并配套超百万平方米堆场及专业仓库。公司专注于钢材、工程车辆、风电设备等高附加值货类，远洋航线网络覆盖美洲、非洲、欧洲，并向东南亚和日韩深度延伸。2025年汇盛公司完成货物作业量1,487.61万吨，实现营业收入6.22亿元、净利润0.98亿元；2026年上半年实现营收3.23亿元、净利润0.50亿元，业务整体保持稳健运行。
据重组草案披露，本次交易完成后，天津港的资产质量与经营业绩有望实现显著提升。在资产规模方面，公司总资产规模预计将由360.78亿元跃升至434.06亿元，增幅达20.31%；归属于母公司所有者权益也将同步由204.52亿元增至257.04亿元，增幅达25.68%，整体资本实力将进一步壮大。在盈利表现方面，以2026年上半年为例，公司备考营业收入预计从53.64亿元增至61.33亿元，增幅达14.34%；备考归母净利润更是实现阶梯式跨越，由6.77亿元大幅攀升至9.13亿元，增幅高达34.84%。资产规模与盈利中枢的双重跃升，从根本上夯实了天津港的基本面与抗风险能力，为公司未来的高质量发展奠定了坚实基础。
港口是国民经济的重要基础设施。作为京津冀及“三北”地区的海上门户，天津港此次推进重大资产重组，是落实国企改革深化提升行动、借助资本市场做优做强主业的实质性举措。通过将核心码头资产完整纳入上市公司体系，天津港将进一步实现港区资源的集约化管理与高效协同，加快推进智慧绿色枢纽港建设。未来，在主业规模与盈利能力双双提升的背景下，公司有望持续提升经营质效，以更高质量的发展回馈资本市场与广大投资者。